Обзор судебной практики по взысканю корпоративных убытков с директоров

Ответственность корпоративных органов управления юридического лица связана с нарушениями ими обязанности действовать добросовестно и разумно в интересах общества, поэтому к вопросам, связанным со взысканием с последних убытков, применяются разъяснения Пленума ВАС РФ, указанные в постановлении от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее- постановление Пленума ВАС РФ № 62).

Наиболее популярным и эффективным способом защиты корпоративных прав владельцев бизнеса и самой организации является взыскание убытков с единоличного исполнительного органа (далее – руководитель, директор), как лица, ответственного за осуществление обществом текущей хозяйственной деятельности.

По смыслу п. 1 и п. 3 ст. 53.1 ГК РФ, директор обязан возместить юридическому лицу убытки, если они причинены по его вине. Указанное означает, что директор несет персональную ответственность перед обществом за неразумное и/или недобросовестное поведение.

Вина руководителя заключается в непринятии всех мер с точки зрения должной заботливости и осмотрительности, какая требуется от среднестатистического разумного и добросовестного директора.

Корпоративная ответственность руководителей за действия (бездействия), причинившие убытки обществу носит восстановительный, а не карательный характер, поэтому во взыскании убытков откажут, если будет доказано, что организация не претерпела никаких негативных последствий, либо такие последствия являются следствием обычного предпринимательского риска (абз. 2 п. 1 постановления Пленума ВАС РФ № 62).

В состав убытков входят не только фактически понесенные расходы, но и расходы, которые юридическое лицо должно будет произвести для восстановления нарушенного права (ч. 2 ст. 15 ГК РФ, п. 13 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений разд. I ч. 1 ГК РФ»). К названным расходам можно отнести неоплаченный административный штраф, либо иное неисполнение на момент подачи иска обязательство, в т.ч. договорное).

По общему правилу убытки могут быть взысканы при одновременной доказанности заявителем:

  • наличия убытков;
  • противоправности поведения причинителя убытков;
  • причинной связи между содеянным и возникшими убытками.

В отличие от споров, связанных с привлечением к субсидиарной ответственности контролирующих лиц, постановление Пленума ВАС РФ № 62 не устанавливает презумпций между поведением руководителя и убытками, однако, в определенных ситуациях допускает применение правил о презумпции недобросовестного и/или недобросовестного поведения руководителя юридического лица (п. 2 и 3 постановления Пленума ВАС РФ № 62).

С учетом указанного, в обзоре будут рассмотрены успешные случаи взыскания убытков с руководителей.

Кейс № 1. Взыскание убытков, в результате получения обществом налоговых штрафов и пени

Постановление АС Западно-Сибирского округа от 19.04.2021 по делу № А27-24469/2016

Фабула: ФНС России проведены ряд налоговых проверок, в ходе которых общество было привлечено к налоговой ответственности, наложены штрафы и пени в общей сложности на сумму 18 984 256,7 руб. В последующем, общество признано банкротом, открыта процедура конкурсного производства. Полагая привлечение к налоговой ответственности, является следствием неразумного поведения руководителей общества, конкурсный управляющий обратился с заявлением о взыскании убытков с бывших директоров должника.

Тезисы суда: удовлетворяя заявленные требования, суды констатировали, что наложение на общество штрафов и пеней вызвано виновными действиями ответчиков. Руководители должника, не могли не знать о неправомерности своих действий, о возможности наступления имущественных потерь, в связи с чем должны выплатить должнику компенсацию, равную сумме возникших по их вине налоговых штрафов и пеней.

Кейс № 2. Взыскание убытков, связанное с получением обществом штрафа за нарушение корпоративного законодательства

Постановление АС Уральского округа от 28.09.2021 по делу № А07-5064/2020

Фабула: Миноритарный акционер обратился к обществу с требованием о предоставлении документов о финансово-хозяйственной деятельности. В последующем, акционер обратился в административный орган с требованием привлечь акционерное общество к ответственности. В результате непредставления документов, акционерное общество привлечено к ответственности в соответствии со ст. 15.19 КоАП РФ, наложен административный штраф в размере 250 000 руб. Акционер, полагая, что названный штраф вызван неразумным поведением руководителя общества, обратился с косвенным иском о взыскании 250 000 руб. в пользу акционерного общества.

Тезисы суда: удовлетворяя исковые требования, суды указали, что разумные действия директора могли бы исключить нарушение корпоративного законодательства, если бы при той степени заботливости и осмотрительности, которую следовало ожидать от руководителя, последний принял бы все необходимые меры для надлежащего исполнения возложенных на него обязанностей по управлению делами общества. При этом доводы директора о том, что именно акционером направлено требование о привлечении общества к административной ответственности были отклонены, поскольку защита акционером своих нарушенных прав посредством обращения к административному органу не может рассматриваться как злоупотребление правом.

Кейс № 3. Взыскание убытков, связанное с бездействием по взысканию дебиторской задолженности

Постановление АС Московского округа от 09.07.2020 по делу № А40-82237/2017

Фабула: в 2017 г. общество (в лице руководителя Пак Е.Б.), обратилось с иском о взыскании задолженности по договору займа в размере 15 280 024,45 руб. В последующем в отношении общества была введена процедура ликвидации, назначен ликвидатор. Заемщик заявил о пропуске сроков исковой давности. В связи с наличием реальных оснований для применения правил о пропуске сроков исковой давности, вновь избранный ликвидатор отказался от иска к заемщику, тем самым, вернув уплаченную при подаче заявления госпошлину. В последующем, общество было признано несостоятельным (банкротом). Конкурсный управляющий, полагая, что в результате пропусков срока должнику были причинены убытки обратился с иском о взыскании убытков с бывшего руководителя Пак Е.Б.

Тезисы суда: удовлетворяя заявленные требования суды указали, что действия ликвидатора по отказу от иска являлись разумными и были направлены на минимизацию расходов, а сами убытки возникли по вине бывшего руководителя Пак Е.Б., своевременно не взыскавшую дебиторскую задолженность.

Кейс № 4. Причинение убытков, связанное с увеличением руководителем своей заработной платы и премии

Постановление АС Волго-Вятского округа от 18.03.2020 по делу № А29-17677/2018

Фабула: истец мотивировал исковое заявление к бывшему директору тем, что обществу причинены убытки в результате несения необоснованных расходов на мобильную связь, командировочных расходов, расходов на аренду автомобиля, а также расходов, связанных с выплатой материальной помощи, премий, стимулирующих выплат.

Тезисы суда: частично удовлетворяя заявленные требования на сумму 1 158 352,56 руб. суды установили, что бывший директор не представил доказательств, подтверждающих необходимость несения таких расходов обществом. При этом, суды указали, что трудовой договор с директором не содержал условий о возмещении расходов на мобильную связь.

Кейс № 5. Взыскание убытков в результате присвоения директором денежных средств общества

Постановление АС Северо-Западного округа от 30.06.2021 по делу № А56-5153/2019

Фабула: в период исполнения обязанностей директора, ответчик снял с расчетного счета общества 7 132 600 руб. Ссылаясь на отсутствие обоснованности спорного перечисления, конкурсный управляющий обратился в суд заявлением о взыскании убытков.

Тезисы суда: удовлетворяя заявленные требования суды констатировали, что бывшим руководителем, как лицом, осуществлявшем распорядительные функции, лежит обязанность давать объяснения, оправдывающие его действия с экономической точки зрения. Доводы бывшего директора о том, что денежные средства были потрачены при исполнении обязательств перед контрагентами (покупка строительных материалов, выполнение работ по застройке объектов и т.д.) судами признаны как не относимые, поскольку из представленных документов не следовало, что денежные средства были потрачены на нужды общества. При этом, директором также не раскрыто причин неиспользования безналичной формы оплаты.

Кейс № 6. Причинение убытков в результате необоснованного заключения директором сделок с самим собой

Постановление АС Северо-Кавказского округа от 21.04.2015 по делу № А53-25249/2013

Фабула: участник общества обратился к бывшему директору (он также был вторым участником) с заявлением о взыскании убытков, указав, что ответчик в отсутствии экономических мотивов, заключил от имени общества с собой договор технического надзора на объектах, где подрядчиком выступало само общество.

Тезисы суда: удовлетворяя заявление о взыскании убытков в размере 920 000 руб., суды пришли к выводу, что действия директора были направлены не на обеспечение нормальной хозяйственной деятельности общества, а на получение собственной выгоды. Пользуясь имеющейся разрешительной документацией общества на производство определенного вида работ, директор впоследствии заключал договоры с собой, как индивидуальным предпринимателем, и, пользуясь результатами работ общества, перенаправлял денежные средства, полученные от заказчиков себе.

Кейс № 7. Причинение убытков в результаты явного и очевидного нарушения трудового законодательства.

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 11.06.2014 по делу № А56-48229/2013

Фабула: в обоснование заявления о взыскании убытков с бывшего директора общество сослалось на то, что решением суда приказ об увольнении сотрудников признан незаконным связи с чем с общества взысканы денежные средства в размере 670 068 руб.

Тезисы суда: удовлетворяя заявленные требования в полном объеме суды указали, что нарушения трудового законодательства носит явный и очевидный характер, а ответчиком не представлено доказательств, что практика толкования трудового законодательства, регламентирующая увольнение работников, не являлась единообразной.

Кейс № 8. Реализация имущества по заниженной стоимости

Постановление АС Северо-Западного округа от 23.08.2021 по делу № А56-85171/2020

Фабула: в обоснование заявления о взыскании убытков с бывшего директора, общество указало, что договор-купли продажи транспортного средства был заключен по существенно заниженной стоимости. Согласно отчету об оценке, рыночная стоимость автомобиля составила 1 883 000 руб., в то время как директором указанное имущество реализовано за 350 000 руб.

Тезисы суда: удовлетворяя заявленные требования о взыскании убытков в виде разницы между ценой реализации и рыночной стоимостью суды указали, что, совершая сделку ответчик не действовал в интересах общества, и такая сделка не имела экономической целесообразности (извлечение прибыли, предотвращение большего ущерба и прочее). Реализуя имущество, директор не принял мер по определению рыночной стоимости, что при реализации объекта является обычным и разумным поведением продавца.

Кейс № 9. Взыскание убытков, связанное с созданием одноименного общества и перенаправлением поток денежных средств.

Постановление АС Уральского округа от 17.01.2021 по делу № А07-22730/2015

Фабула: В обоснование заявления о взыскании убытков с директора в размере 20 723 474,20 руб. ЗАО «СИЗ» указало, что в период исполнения ответчиком обязанностей директора (последний также являлся акционером), акционерное общество выполняло работы по созданию проектной документации. Оплату за выполненные работы ЗАО «СИЗ» не получало, ход выполнения работ ответчик скрывался. Согласно правовой позиции ЗАО «СИЗ», бывший директор, используя свое служебное положение, ограниченной допуск к видам работ, за счет сил и работников истца – направил поток денежных средств не в ЗАО «СИЗ», а в ООО «СИЗ», принадлежащее племяннику ответчика. Полагая вышеуказанные действия недобросовестными, акционерное общество обратилось с заявлением о взыскании убытков с бывшего директора.

Тезисы суда: удовлетворяя заявленные требования в размере 13 493 018,02 руб. суды отметили, что ответчик действовал при наличии конфликта интересов, скрывал информацию о создании общества и перенаправлял поток денежных средств в подконтрольную ему организацию, причинив тем самым убытки. При этом суды также констатировали, что ответчик, оставаясь акционером истца, преследовал иные противоправные цели, чем извлечение акционерным обществом прибыли.

Похожие статьи

Обзор судебной практики по замещающим сделкам

28 октября 2022

Обзор судебной практики по вопросам митигации убытков

26 октября 2022
Смотреть больше

Другие материалы

Кейсы

Как анализ рынка помогает в оценке упущенной выгоды
Читать кейс
Остановка производства: убытки и упущенная выгода
Читать кейс
Посмотреть больше

Практические руководства

Смотреть все
Посчитай
свои убытки
Открыть калькулятор
Скачайте рекомендации по проведению оценки и доказыванию размера упущенной выгоды
Скачать