Если организации необходимо получить во временное пользование здание, технику или другое имущество, заключают договор аренды. При этом недобросовестная сторона договора может нарушить условия сделки, что повлечет убытки у контрагента.
Расскажем на примерах из судебной практики, как компании добиваются возмещения убытков по договору аренды.
Особенности договора аренды
Договор аренды — соглашение по передаче имущества во временное владение или пользование. Согласно ст. 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.
Договор аренды является консенсуальным, взаимным и возмездным. Это означает, что он требует взаимного согласования сторон со всеми условиями, после заключения которых у арендатора и арендодателя возникают определенные права и обязанности, одна из сторон получает вознаграждение за выполнение своих обязательств.
Арендные споры широко распространены в практике арбитражных судов, а их спектр разнообразен не только в силу характера споров (внесение арендных платежей, качество арендуемого имущества и т.д.), но и в силу специфики различных объектов аренды — коммерческая и жилая недвижимость, промышленное оборудование и техника, машины и самолеты, корабли и морские порты. Особенности экономических процессов и предпринимательской деятельности арендаторов и арендодателей приводят к возникновению разноплановых убытков.
Рассмотрим обзор судебной практики по наиболее интересным спорам, которые возникают из договора аренды, отдельно по взысканию реального ущерба и упущенной выгоды.
Основания для взыскания реального ущерба в арендных спорах
1. Эксплуатационные неисправности вагонов привели к возникновению у арендатора расходов на их ремонт.
Крупный железнодорожный оператор по постановлению Арбитражного суда г. Москвы от 13 мая 2022 г. по делу № А40-281482/21-40-1116 взыскал с субарендатора более 11 млн убытков за нарушение договора субаренды железнодорожных цистерн, в части проведения текущего отцепочного ремонта цистерн, в связи с чем истец понес убытки в виде расходов на устранение эксплуатационных неисправностей вагонов.
Суть дела: между ООО «Модум-Транс» (арендатор) и АО «РН-Транс» (субарендатор) заключен договор субаренды железнодорожных цистерн. В договоре закреплена обязанность субарендатора содержать арендуемые цистерны в техническом исправном состоянии, производить за свой счет текущие отцепочные ремонты. Арендатор из-за невыполнения субарендатором договорных обязательств в период с января 2019 г. по декабрь 2019 г. самостоятельно осуществил текущий отцепочный ремонт 337 цистерн.
Согласно расчету ООО «Модум-Транс» сумма предъявленных к возмещению убытков составляет 12 264 234, 60 рублей. Далее арендатор направил субарендатору претензию, которая была оставлена без удовлетворения, в связи с чем ООО «Модум-Транс» обратилось в суд за взысканием реального ущерба.
Судом исковые требования были удовлетворены частично на сумму11 391 378, 55 рублей. Суды апелляционной и кассационной инстанции оставили решение суда без изменений.
2. Возврат объекта аренды в ненадлежащем состоянии повлекли для арендодателя убытки на устранение выявленных недостатков.
Постановлением Арбитражного суда Тюменской области от 25 октября 2021 г. по делу № А70-16030/2021 суд взыскал в пользу арендодателя свинокомплекса больше 2 млн убытков. Иск подан в связи с неисполнением компанией (арендатором) условий договора аренды свинокомплекса. После прекращения договора аренды компания вернула часть имущества в неудовлетворительном и непригодном для эксплуатации состоянии.
Чтобы установить размер убытков, истец заказал внесудебную оценку. Реальный ущерб, который был положен в основу судебного решения, был рассчитан исключительно на основании внесудебного отчета об оценке об определении рыночной стоимости прав требования возмещения убытков в связи с нарушением условий договора аренды.
Суды первой, апелляционной и кассационной инстанции пришли к выводу о наличии оснований для взыскания убытков.
В решении суды подробно раскрыли вопрос причинной связи, в том числе в рамках концепции предвидимости убытков. Кассационная инстанция указала, что если возникновение убытков, возмещения которых требует кредитор, является обычным последствием допущенного должником нарушения обязательства, то наличие причинной связи между нарушением и доказанными кредитором убытками предполагается (п. 5 Пленума ВС РФ № 7). При этом наступление вреда непосредственно вслед за определенными деяниями не означает непременно обусловленность ущерба предшествующими деяниями. Отсутствие причинной связи между ними может быть обусловлено, в частности, тем, что наступление вреда было связано с иными обстоятельствами, которые были его причиной (Постановление КС РФ от 02.07.2020 № 32-П).
Арбитражный суд Западно-сибирского округа указал, что нижестоящие суды верно презюмировали наличие причинной связи между убытками и виновным поведением арендатора, учитывая, что повреждение строений произошло в период нахождения имущества в аренде у ответчика, который в ходе производства по делу не доказал иные, находящиеся вне сферы его ответственности и контроля причины образования спорных дефектов.
По аналогичному основанию удовлетворен иск арендодателя по Постановлению Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 13 мая 2022 г. по делу № А58-5744/2018.
3. Невозврат объекта аренды, что повлекло для арендатора убытки в виде необходимости выплаты третьем лицу стоимости арендованного оборудования.
Постановлением Арбитражного суда Тверской области от 7 июня 2022 г. по делу № А66-11202/2021 суд взыскал больше 11 млн убытков с субподрядчика, поскольку переданное ему имущество было арендовано истцом у третьего лица. Невозврат имущества повлек для истца убытки в виде необходимости выплаты третьем лицу стоимости арендованного оборудования.
4. Невозможность строительства жилого дома на арендованном земельном участке привело к возникновения у арендатора убытков.
По Постановлению Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 27 мая 2022 г. по делу № А75-14330/2021 застройщик взыскал с администрации муниципального образования больше 5 млн убытков.
Суть спора: Администрация (арендодатель) и ООО «СЗ «Югра-Сити» (арендатор) заключили договор аренды земельного участка. Далее арендатор обратился в администрацию с заявлением о выдаче разрешения на строительство многоквартирного жилого дома. Муниципальный орган в выдаче разрешения отказал, ссылаясь на то, что участок расположен на минимально допустимом расстоянии в охранной зоне продуктопровода. При этом ни в условиях аукциона на право аренды земельного участка, проводимого администрацией, ни в выписке из государственного земельного кадастра сведений о наличии охранной зоны продуктопровода не содержалось.
Чтобы взыскать убытки, связанные с оплатой подготовительных работ, арендной платы при невозможности использовать земельный участок в соответствии с его целевым назначением, с приобретением строительных материалов, транспортные расходы и упущенную выгоду, ООО «СЗ «Югра-Сити» обратилось в администрацию с предложением заключить соглашение о возмещении убытков. Администрация отказалась.
В связи с чем, общество обратилось в арбитражный суд. При этом, муниципалитет предъявил встречный иск, в котором требовал взыскать с ООО «СЗ «Югра-Сити» задолженность по договору аренды земельного участка и пени.
Суд удовлетворил требования компании о взыскании с администрации реальных убытков в сумме 5 399 939,66 рублей. Во взыскании упущенной выгоды в сумме 176 875 650 рублей отказал. В решении суд указал, что планируя строительство, общество не могло знать, что земельный участок не мог быть использован в соответствии с целевым назначением. При этом органу местного самоуправления было известно об этом факте.
Обосновывая размер упущенной выгоды, истец исходил из расчета рыночной стоимости 1 кв.м жилья в г. Пыть-Яхе и возможного потенциального дохода от продажи квартир в многоквартирном доме, который был запланирован к строительству. Отказывая в удовлетворении исковых требовании в этой части, суд указал, что приобретенные компанией строительные материалы, которые планировались к использованию при строительстве многоквартирного дома на спорном земельном участке, были впоследствии перевезены в г. Ханты-Мансийск на строительство другого многоквартирного дома, доход от реализации квартир в котором обществом может быть получен. Кроме того, никакой прибыли от продажи квартир в строящемся доме ООО «СЗ «Югра-Сити» не могло получить, поскольку даже построенный жилой дом до момента внесения в единый государственный реестр недвижимости сведений о зоне с особыми условиями подлежал бы сносу в силу действующего законодательства.
Суды апелляционной и кассационной инстанции поддержали решение суда первой инстанции.
5. Досрочное расторжение договора аренды по вине арендатора повлекло убытки арендодателя, которые составили разницу цены по замещающей сделке
Определением Верховного суда РФ № 309-ЭС18-8924 от 04 марта 2018 г. отправлены на новое рассмотрение судебные акты, которыми отказано в удовлетворении требования арендодателя к арендатору о взыскании убытков в размере 1 963 278, 94 рублей, которые возникли в связи с досрочным расторжением договора аренды по вине арендатора.
Суть дела: индивидуальный предприниматель сдал обществу в аренду нежилые помещения. Поскольку арендатор несвоевременно вносил арендные платежи, ИП расторг договор в одностороннем порядке и передал это имущество в аренду компании по более низкой цене.
Впоследствии предприниматель обратился в суд с иском к обществу о взыскании причиненных ему убытков, которые составили разницу между ценой арендной платы по договору аренды с ответчиком и ценой арендной платы по договорам, заключенным с иным лицом.
Суд отказал в удовлетворении иска, апелляция и кассация поддержали это решение.
Отменяя судебные акты нижестоящих судов, Верховный суд указал, что они не учли специальное основание для взыскания убытков по делам данной категории. Верховный суд обратил внимание на обстоятельства, которые необходимо учитывать:
— Закон предоставил кредитору право на взыскание убытков в случае, предусмотренном ст. 393.1 ГК РФ, исчисляемых в виде разницы между ценой, установленной в расторгнутом договоре, и ценой замещающей сделки, а также любые другие понесенные им убытки.
— Из приведенной нормы права и п. 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 марта 2016 г. № 7 следует, что суды при рассмотрении дела должны установить наличие обстоятельств, подтверждающих в том числе:
- неисполнение или ненадлежащее исполнение должником условий договора, возлагающих на него определенные обязанности;
- прекращение договора между сторонами явилось следствием нарушения должником условий договора;
- кредитором заключен аналогичный (замещающий) договор на иных по сравнению с первоначальным договором условиях, ухудшающий его имущественный интерес.
При этом добросовестность кредитора и разумность его действий при заключении замещающей сделки предполагается, пока должником не доказано обратное.
— Пунктом 22 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 марта 2016 г. № 7 было разъяснено, что по смыслу ст. 393.1 ГК РФ, пп. 1 и 2 ст. 405 ГК РФ риски изменения цен на сопоставимые товары, работы или услуги возлагаются на сторону, неисполнение или ненадлежащее исполнение договора которой повлекло его досрочное прекращение, например в результате расторжения договора в судебном порядке или одностороннего отказа другой стороны от исполнения обязательства.
По итогам нового рассмотрения суды удовлетворили исковые требования в полном объеме (решение Арбитражного суда Пермского края от 20 декабря 2018 г. по делу № А50-14983/2017).
Основания для взыскания упущенной выгоды в арендных спорах
1. Необоснованное расторжение договора аренды со стороны арендодателя помещения привело к потере прибыли от торговой деятельности предприятия арендатора.
Торговая компания по Постановлению Арбитражного суда г. Москвы от 17 ноября 2021 г. по делу № А40-29289/20-35-208 взыскала с компании, которая занимается арендой и управлением имущества, убытки в виде упущенной выгоды за период с 08 ноября 2019 г. по 31 декабря 2027 г. в сумме 7 203 224 рублей.
Иск предъявлен в связи с незаконным прекращением исполнения договора аренды и вынужденным освобождением занимаемого (арендуемого) помещения. При этом торговая компания являлась субарендатором помещения. И в свою очередь сдавала арендуемые помещения в субсубаренду предпринимателям.
Чтобы определить размер упущенной выгоды, суд назначил проведение оценочной экспертизы. Эксперт рассчитал упущенную выгоду, исходя из дохода истца от сдачи помещений в субсубаренду в размере 7 203 224 рублей. Решением суда первой инстанции, оставленным без изменения постановлениями суда апелляционной и кассационной инстанции, исковые требования удовлетворены частично.
2. Повреждение арендованного здания вследствие пожара не позволило арендодателю извлекать прибыль от сдачи помещения в аренду.
Организация по Постановлению Арбитражного суда Алтайского края от 27 апреля 2022 г. по делу № А03-8404/2021 взыскала с арендатора более 3 млн упущенной выгоды, определенную как разница между арендной платой за аренду имущества, оставшегося после пожара, и той арендной платой, которая уплачивалась по договору до пожара.
Суть дела: Между ООО «Панкрушихинское хлебоприемное предприятие» (арендодатель) и ООО «Заковряшинское» (арендатор) заключен договор аренды недвижимого имущества. Срок аренды истек, но арендатором имущество не было передано по акту приема-передачи арендодателю. Далее в арендованном здании произошел пожар, в результате которого было повреждено имущество ООО «Панкрушихинское хлебоприемное предприятие».
Арендодатель обратился с иском в суд с требованием взыскать задолженность по арендной плате, упущенную выгоду и проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 10 декабря 2018 г. по 26 августа 2021 г., всего на сумму 5 906 362, 19 рублей. При этом упущенная выгода рассчитана до даты взыскания судом в рамках другого дела убытков в виде реальной стоимости поврежденного имущества.
Суд удовлетворил заявление истца в полном объеме. В своем решении суд указал, что размер упущенной выгоды определяется с учетом реальности получения дохода при обычных условиях гражданского оборота, мер, предпринятых потерпевшим для ее получения, сделанных с этой целью приготовлений, а также разумных затрат, которые мог понести участник оборота, если бы другой участник гражданского оборота действовал в соответствии с законом. Расчет упущенной выгоды произведен ООО «Панкрушихинское ХПП» с учетом того, что с 08 февраля 2018 г. размер арендной платы сократился до 106 365 рублей в связи с повреждением арендатором имущества. В случае, если бы задние СОБ № 1 не было повреждено, арендодатель получал бы арендной платы ежемесячно больше на 103 635 рублей. Общая сумма упущенной выгоды за 29 месяцев составляет 3 005 415 рублей.
Суды апелляционной и кассационной инстанции поддержали истца.
3. Незаконное ограничение доступа в арендуемые помещения арендодателем не позволило арендатору извлекать прибыль от деятельности ресторана.
По Постановлению Арбитражного суда Пермского края от 01 марта 2022 г. по делу № А50-35406/19 арендатор взыскал с арендодателя убытки в виде реального ущерба в размере 132 506,67 рублей и упущенной выгоды в размере 1 148 864,37 рублей, возникшей вследствие преждевременного ограничения доступа в арендуемые помещения.
Суть дела: ООО «ЛОФТ ПОРТ» (арендатор) и ООО «Диджитал Порт» (арендодатель) заключили договор аренды на нежилое помещение. Целевое использование помещения — организация общественного питания, деятельность баров и ресторанов. Стороны подписали соглашение к договору аренды, которым установили следующее: считать договор аренды расторгнутым с 31 марта 2019 г. Но 16 марта 2019 г. арендодатель ограничил арендатору доступ в помещение. При этом в помещении осталось оборудование, инвентарь, другие вещи и ценности, принадлежащие ООО «ЛОФТ ПОРТ». Помещение передано новому арендатору вместе с находящимся в нем имуществом.
ООО «ЛОФТ ПОРТ» обратилось в суд с требованиями о возмещении реального ущерба в виде утери товара на общую сумму 133 110,87 рублей, а также упущенной выгоды за период с 16 марта 2019 г. по 31 марта 2019 г. в размере 1 431 600 рублей.
Для расчета убытков по делу были проведены три экспертизы:
- Досудебная экспертиза, в соответствии с результатами которой размер упущенной выгоды общества «Лофт Порт» рассчитан в размере 1 372 464, 80 рублей.
-
Судебная экспертиза от 10 сентября 2020 г., из результатов которой следует, что:
- экономически обоснованная величина размера недополученной прибыли общества «Лофт Порт» за период с 16 марта 2019 г. по 31 марта 2019 г. в связи с расторжением договора аренды с учетом финансовых результатов за 2018 год, полученных в обычных условиях, составила 1 233 955, 97 рублей;;
- экономически обоснованная величина размера реального ущерба общества «Лофт Порт» в виде утери товара в связи с расторжением договора аренды на основании имеющихся первичных учетных документов составляет 132 506, 67 рублей.
-
Дополнительная судебная экспертиза. Ее назначили по ходатайству ответчика в связи с тем, что в результатах экспертизы отсутствует оценка исследования всех договоров аренды ООО «Лофт Порт», действующих в период 2018-2019 г., и видов деятельности ООО «Лофт Порт», а также не учтен фактор сезонности. По результатам дополнительной судебной экспертизы в дело представлено экспертное заключение от 21 июня 2021 г., согласно которому:
- экономически обоснованная величина размера недополученной прибыли общества «Лофт Порт» за период с 16 марта 2019 г. по 31 марта .2019 г. в связи с расторжением договора аренды с учетом финансовых результатов за 2018-2019 годы составляет 139 781,18 рублей;
- экономически обоснованная величина размера реального ущерба общества «Лофт Порт» в виде утери товара в связи с расторжением договора аренды на основании имеющихся всех учетных документов составляет 132 440, 87 рублей
Суд отнесся критически к заключению по результатам проведения дополнительной экспертизы по делу, указав, что эксперты нарушили методические подходы, изложенные в Методике определения размера ущерба (убытков), причиненного нарушениями хозяйственных договоров от 28.12.1990 г. С12/НА-225, что привело к неверному ответу на первый вопрос.
Решением суда первой инстанции, оставленным без изменения постановлениями суда апелляционной и кассационной инстанции, исковые требования удовлетворены частично. При этом суд учел результаты проведенной судебной экспертизы от 10 сентября 2020 г., уточненные экспертом. А именно были учтены суммы выручки от проведенных крупных корпоративных мероприятий в помещении, которые составили, согласно расчетному счету истца,1 148 864, 37 рублей, реальный ущерб составил 132 506, 67 рублей.
4. Незаконное удерживание транспортных средств не позволило арендодателю извлекать прибыль от сдачи автобусов в аренду.
Предприниматель по Постановлению Арбитражного суда Белгородской области от 17 января 2022 г. по делу № А08-10988/2020 взыскал с оператора платного парковочного пространства упущенную выгоду в размере 3 178 000 рублей в виде неполученной арендной платы.
Исковые требования предъявлены в связи с незаконным удержанием транспортных средств — автобусов ИП. При этом истец сдавал автобусы в аренду. Поскольку вследствие незаконного удержания транспорта он был лишен возможности получать арендную плату, предприниматель обратился в арбитражный суд с иском о взыскании с ответчика упущенной выгоды.
В обоснование размера упущенной выгоды истец представил договоры аренды автобусов, заключенные с арендатором, по условиям которых арендная плата за один день аренды каждого автобуса составляет 7 000 рублей. Исходя из этого размер упущенной выгоды составил 3 178 000 рублей.
Суды признали расчет верным и удовлетворили требования истца в полном объеме.
Особенности оценки упущенной выгоды при расторжении договора аренды по замещающим сделкам
При проведении экспертизы в спорах о взыскании убытков в связи с заключением замещающих сделок важно учитывать следующие особенности:
1. Фактор времени. При расчете упущенной выгоды за будущий период истец не должен оказаться в более выгодном финансовом положении, чем мог бы в рамках договора аренды. Рассмотрим на примере. Ранее иностранные компании заключали с владельцами торговых центров долгосрочные договоры аренды на 8-10 лет. Арендная плата состояла из фиксированной суммы и процента от оборота магазина или точки питания. Как только деятельность зарубежных компаний-арендаторов в РФ прекратилась, торговые центры лишились переменной части арендной платы в виде процента от оборота.Затем неисполнение или ненадлежащее исполнение договоров аренды привело к их досрочному расторжению. ТЦ начали сдавать площади другим предприятиям на менее выгодных условиях (замещающая сделка). Разница в стоимости относится к упущенной выгоде.При оценке упущенной выгоды следует учитывать фактор времени. На непоступившие в прошлые периоды платежи можно начислять проценты. Будущие, напротив, нужно дисконтировать и приводить к текущей стоимости.
Подробнее о недопустимости неосновательного обогащения — читайте на портале «Анатомия убытков».
2. Оценка рыночности замещающих сделок, в частности цены.
Определить рыночность цены можно, например, через представление суду коммерческих предложений других участников рынка, а также заключения специалиста с анализом состояния рынка товаров, работ или услуг.
Подробнее о разумности цены замещающей сделки — в статье Дмитрия Жарского, директора экспертной группы Veta.
3. Рыночный срок экспозиции.
Специалисту следует установить период времени, за который можно найти нового арендатора. Например, он составляет 6 месяцев. Тогда упущенная выгода за первые 6 месяцев — это полная сумма, которую обычно платил арендатор, а за последующий период — платежи по старому договору аренды минус платежи по замещающему.
Подробнее об этом — в телеграм-канале «Анатомия убытков».
Выводы
Как видно из приведенных выше примеров, собственники, как правило, несут убытки в виде расходов на устранение повреждений арендованного оборудования или в виде упущенной выгоды из-за невозможности сдавать имущество в аренду. Арендаторы часто несут убытки из-за невозможности осуществлять свою основную хозяйственную деятельность или порчи своего имущества.
